时间: 2023-12-03 02:34:52 | 作者: 视频中心
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 根据日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和公司《关联交易决策制度》的有关法律法规，对2023年可能与关联方发生的日常关联交易情况做了合理预计。
公司于2022年12月28日召开第三届董事会第十四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事韦泽林、韦植林、李维、韦洪文、韦绮雯对该议案回避表决。企业独立董事针对该事项已发表事前认可和独立意见。
公司及子公司与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司、铁岭合丰建材有限公司、江苏尚骏明建设工程有限公司及天津宝丰建材有限公司发生管桩、商品及劳务等交易业务，2022年1-11月发生交易金额合计为65,198.83万元（未经审计），其中，向关联人采购产品、商品2,429.83万元，向关联人销售产品、商品61,850.63万元，接受关联人提供的劳务918.37万元。
2023年公司及子公司预计与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司及江苏尚骏明建设工程有限公司发生的日常关联交易金额合计51,850.00万元，其中，向关联人采购产品、商品3,700.00万元，向关联人销售产品、商品 30,350.00万元，接受关联人提供的劳务17,800.00万元。
公司 2023年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，需提交股东大会审议批准，关联股东广东三和建材集团有限公司、中山诺睿投资有限公司、中山市凌岚科技资讯有限公司、中山市首汇蓝天投资有限公司、中山市德慧投资咨询有限公司、广东省方见管理咨询中心（有限合伙）、广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）在股东大会上回避表决。
注 1：2022年1-11月实际发生金额尚未审计，最终数据以会计师审计为准，下同。
注 2：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注①：公司向天津宝丰建材有限公司购买管桩属于新增关联方交易，按公司章程已由公司CEO审批。
注②：公司接受江苏尚骏明建设工程有限公司提供的劳务超过预计部分，按公司章程已由公司CEO审批。
注③：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（1）京山鑫和矿业有限公司成立于2016年9月 22 日，注册资本：100 万元，法定代表人：叶昌念，住所：京山县新市镇陈八字村李家冲，营业范围：玻璃用石英岩、白云岩露天开采、加工、销售；建筑石材、水泥制品、机制砂、磨细砂、覆膜砂加工、销售。截止2022年9月30日，京山鑫和矿业有限公司总资产为6,265.02万元，净资产为4,262.17万元；2022年前三季度主要经营业务收入7,808.01万元，净利润 2,027.65万元（以上为未经审计数据）。
（2）中山市三和混凝土有限公司成立于 2009 年 9 月 10 日，注册资本：2500万元，法定代表人：翟立国，住所：中山市小榄镇同兴东路 28 号，营业范围：生产、加工：商品混凝土、预拌砂浆、水泥石屑稳定层、混凝土预先制作的构件；销售：建筑材料（不含危险化学品）；货运经营。截止2022年9 月30 日，中山市三和混凝土有限公司总资产为98,844.36万元，净资产为41,683.44万元；2022年前三季度，主要经营业务收入68,394.70万元，净利润10,620.98万元（以上为未经审计数据）。
（3）广东和建新建材有限公司成立于 2017 年 2 月 27 日，注册资本：1000万元，法定代表人：季永光，住所：中山市小榄镇升平中路10号2座1001 房1012 房，营业范围：销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及方桩、水泥预制品。截止2022年9 月 30 日，广东和建新建材有限公司总资产为7,018.24 万元，净资产为1,357.33 万元；2022年前三季度，主要经营业务收入 125,111.55 万元，净利润 101.89 万元（以上为未经审计数据）。
（4）广东和骏基础建筑工程有限公司成立于 2009 年 7 月 28 日，注册资本3000万元，法定代表人：韦智文，住所：中山市小榄镇东港大道 48 号三楼 301 室，营业范围：承接：地基与基础工程、填土石方工程、市政公用工程（以上项目与资质证同时使用）；销售：建筑材料；设备租赁。截止 2022 年 9月 30 日，广东和骏基础建筑工程有限公司总资产为31,767.58万元，净资产为6,934.86万元；2022年前三季度，主要经营业务收入10,283.57万元，净利润11.87万元（以上为未经审计数据）。
（5）鄂州市和骏建筑基础工程有限公司成立于 2009 年 12 月 9 日，注册资本：2,000万元，法定代表人：王磊，住所：鄂州市华容区段店镇骆李村，营业范围：地基与基础工程项目施工；土石方工程；市政设施建设工程施工；销售：建筑材料、金属材料、机电设备、矿产品、化工产品（不含化学危险品）；建筑劳务分包；建筑设备租赁。截止 2022年 9月 30 日，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司总资产为 5,347.24万元，净资产为2,636.04万元；2022年前三季度，主营业务收入1,710.33万元，净利润-1.34万元（以上为未经审计数据）。
（6）江苏尚骏明建设工程有限公司成立于2020年 12 月02日，注册资本：3,000 万元，法定代表人：陆坚强，住所：苏州市姑苏区朱家湾街8号1号楼1501室1805A-4。经营范围：建设工程项目施工；建设工程设计；建筑施工劳务；建设工程监理；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；建筑装饰材料销售；工程管理服务；机械设备租赁；建筑用钢筋产品销售；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构销售；装卸搬运；普通机械设备安装服务；市政设施管理。截止 2022年 9月 30 日江苏尚骏明建设工程有限公司总资产为83.77万元，净资产为-3.36万元；2022年前三季度，主要经营业务收入 932.28万元，净利润-15.09万元（以上为未经审计数据）。
（1）间接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有京山鑫和矿业有限公司 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第二款第（二）项的规定，京山鑫和矿业有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与京山鑫和矿业有限公司发生的购销中砂、碎石等业务的交易，构成日常关联交易。
（2）本公司实际控制人李维、韦洪文及实际控制人韦植林的配偶黎洁英合计持有中山市三和混凝土有限公司 100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第二款第（四）项的规定，中山市三和混凝土有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与中山市三和混凝土有限公司发生的管桩及配件等业务的交易，构成日常关联交易。
（3）本公司直接持有广东和建新建材有限公司45%的股权，本公司董事、 总经理李维在广东和建新建材有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（四）项的规定，广东和建新建材有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与广东和建新建材有限公司发生的管桩销售等业务的交易，构成日常关联交易。
（4）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司 99%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（四）项的规定，广东和骏基础建筑工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与广东和骏基础建筑工程有限公司发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。
（5）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司 99%的股权，广东和骏基础建筑工程有限公司持有鄂州市和骏建筑基础工程有限公司 100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（四）项的规定，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与鄂州市和骏建筑基础工程有限公司发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。
（6）本公司实际控制人之一的韦智文持有江苏粤和骏投资管理有限公司99%的股权，江苏粤和骏投资管理有限公司在过去十二个月内持有江苏尚骏明建设工程有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项及第四款的规定，江苏尚骏明建设工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与江苏尚骏明建设工程有限公司发生的接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。
根据上述关联方的基本情况分析，京山鑫和矿业有限公司为多年石矿开采经验，生产能力充足，销售砂、碎石属于日常业务，供货稳定；中山市三和混凝土有限公司日常经营稳定，能够保证及时提供部分维修用材料；广东和建新建材有限公司是公司的合营公司，销售管桩属于其营业范围覆盖的日常业务，其财务状况较为稳定，支付能力有较高保障；广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司主要业务均为在资质许可范围内承包基础施工工程，根据业主方的需要提供包工包料和仅包工不包料两种施工方式。上述关联人均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，目前不存在重大的履约能力障碍、亦非失信被执行人。
公司及子公司与关联方 2023 年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及子公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。
公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易原则，与关联方签订相应合同进行交易。
公司及子公司 2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所 需，是确切必要的，其中向京山鑫和矿业有限公司采购生产管桩用原材料砂、碎石，因离生产基地距离近，所供的砂含硅量较高，可以降低运输成本且产品质量有保证，按照市场价格结算，可以降低此类材料的采购和物流成本。销售管桩给广东和建新建材有限公司是为了满足部分已签署尚未履行合同的需要。广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司采购公司和子公司的管桩以及提供劳务，按照市场价格结算，一方面可以满足工程项目施工需要，另一方面也有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则且付款条件公平，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司及子公司 2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。全体独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，关联董事须回避表决。
公司及子公司 2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
全体独立董事一致同意公司 2023年日常关联交易预计的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
公司及子公司 2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
保荐机构对公司预计 2023年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司预计2023 年度日常关联交易事项已经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见，并提交至股东大会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易事项无异议。
5、中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司预计 2023年日常关联交易的核查意见；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（）上披露的《公司章程（2022年12月修订）》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年度广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司（指合并报表范围内的全资和控股子公司，下同）担保额度预计356,900万元，占公司最近一期经审计净资产210.41%，其中为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度预计为人民币114,400万元，占公司最近一期经审计净资产67.44%，敬请投资者注意相关风险。
为满足公司及子公司的发展和生产经营需要，公司于2022年12月28日召开第三届董事会第十四次会议，会议全票审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》，同意公司及子公司拟于2023年度向银行等金融机构申请不超过人民币736,100万元、美元900万元（按照2022年12月28日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币6,271.29万元）的综合授信额度，授信额度自公司股东大会审议通过之日起1年。在授信期限和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、票据贴现、银行承兑汇票、保函等。授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以公司及子公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，具体金额以公司及子公司实际运营需求合理确定。具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准。
根据申请授信主体的不同，公司及子公司将为上述综合授信提供预计总担保额度不超过356,900万元的担保（担保形式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，具体以授信主合同、担保合同的约定为准）。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为人民币114,400万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度为人民币242,500万元。实际担保期限根据授信主合同、担保合同的约定为准。具体情况如下：
本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属全资及控股子公司的实际业务发展需求，可在子公司之间进行担保额度调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。并同步提请股东大会批准授权公司董事长代表公司与子公司经营层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
经营范围：生产预应力混凝土管桩、路桥砼构筑件，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系及股权结构：苏州三和管桩有限公司为公司全资子公司，其中直接持股71.87%，间接持股28.13%。
苏州三和管桩有限公司截至2022年9月30日的资产负债率为76.24%。
经营范围：生产、加工预应力混凝土管桩、PC钢棒和端板；销售自产产品及管桩施工；房屋租赁；机械设备租赁；车辆租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；五金产品制造；五金产品零售；砼结构构件制造；砼结构构件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：本表中资产总额与负债总额直接相减之差和净资产对比，在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成（下同）。
江苏三和建设有限公司截至2022年9月30日的资产负债率为58.95%。
经营范围：混凝土管桩、管桩生产机械及配件制造、销售；管桩生产机械技术研究、技术咨询、技术服务；五金制品销售；汽车租赁。
盐城三和管桩有限公司截至2022年9月30日的资产负债率为71.62%。
经营范围：一般项目：供应链管理服务；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三和（江苏）供应链有限公司截至2022年9月30日的资产负债率为49.26%。
经营范围：研发、生产和销售高强度混凝土管桩、路桥砼构筑件、预制桩、PC预制构筑件和新型墙体材料、特种矿物掺合料（含矿粉、磨细沙、机制砂加工）、五金制品（不含电镀工序）、管桩制造机械及其配件，知识产权服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
江门三和管桩有限公司截至2022年9月30日的资产负债率为40.92%。
经营范围：制造、销售：预应力混凝土管桩、水泥制品、新型建筑材料；货物装卸搬运服务；厂房出租；机械设备租赁服务。
湖北三和管桩有限公司截至2022年9月30日的资产负债率为48.78%。
经营范围：砼结构构件制造；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
关联关系及股权结构：漳州新三和管桩有限公司为公司全资子公司，其中直接持股71%，间接持股29%。
漳州新三和管桩有限公司截至2022年9月30日的资产负债率为64.02%。
合肥三和管桩有限公司截至2022年9月30日的资产负债率为42.39%。
经营范围：预应力混凝土管桩、砼结构构件、新型墙体材料、矿物掺和料、五金产品、金属制品、机械设备及其配件研发、生产和销售；知识产权服务；货物及技术的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浙江三和管桩有限公司截至2022年9月30日的资产负债率为73.29%。
经营范围：许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建设工程施工；建筑施工劳务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；楼梯制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
关联关系及股权结构：公司通过全资子公司湖北三和管桩有限公司持有湖北三和新构件科技有限公司65%的股权，直接持股35%的股权。
湖北三和新构件科技有限公司截至2022年9月30日的资产负债率为74.19%。
营业范围：许可项目：建设工程设计；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系及股权结构：公司通过全资子公司湖北三和管桩有限公司间接持有江苏三和新构件科技有限公司65%的股权；通过湖北三和新构件科技有限公司间接等股35%。
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